La opa de BBVA sobre Banco Sabadell es ya la operación corporativa más relevante del sector financiero español en los últimos veinte años. Con la luz verde de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y tras más de dieciséis meses de idas y venidas, los 196.000 accionistas del banco catalán se enfrentan a una decisión compleja que puede tener importantes consecuencias patrimoniales, fiscales y estratégicas. El calendario es claro: el periodo de aceptación se prolonga hasta el 7 de octubre de 2025, el resultado se conocerá el 14 de ese mismo mes y la liquidación se llevará a cabo entre el 17 y el 20. Pero el camino hasta entonces está lleno de incertidumbres.
La oferta actual: un canje poco atractivo
La propuesta de BBVA consiste en entregar 5,5483 acciones de Banco Sabadell a cambio de una acción nueva de BBVA más 0,70 euros en metálico. En la práctica, este esquema valora a Sabadell en torno a los 14.700 millones de euros, una cifra que queda por debajo de los más de 16.300 millones en los que lo capitaliza el mercado.
De hecho, con los precios actuales, el accionista que acepte la oferta recibe alrededor de un 8,5% menos de lo que obtendría si vendiera sus títulos directamente en bolsa. Por eso, la operación se percibe como "pobre" por parte del consejo de Sabadell y por buena parte de los analistas. Sin embargo, quienes acudan pasarán a formar parte de un grupo más grande, con mayor diversificación geográfica y capacidad de generar sinergias estimadas en unos 900 millones de euros.
Aceptar ahora tiene una ventaja añadida: si finalmente hubiera una mejora en la ecuación de canje, todos los accionistas que ya hayan acudido recibirán automáticamente las nuevas condiciones.
La posibilidad de una mejora de la oferta
El gran debate del mercado es si BBVA acabará mejorando su propuesta. Oficialmente, la entidad presidida por Carlos Torres ha reiterado que no moverá ficha. No obstante, la historia de las OPAs en España demuestra que las mejoras de última hora son frecuentes.
Los analistas calculan que un ajuste de entre el 10% y el 20%, sobre todo en metálico, sería suficiente para convencer a una masa crítica de accionistas y garantizar el éxito de la operación. Cada 10% adicional supone unos 1.500 millones de euros más de coste para BBVA, un esfuerzo considerable que puede diluir a sus propios accionistas, aunque mantendría la lógica estratégica de la integración.
El plazo límite para anunciar una mejora es el 2 de octubre, cinco días antes de que termine el periodo de aceptación. Hasta esa fecha, la tensión en el mercado está asegurada.
Rebajar el umbral mínimo del 50% al 30%
Hoy por hoy, la oferta exige la aceptación de más del 50% de los derechos de voto de Sabadell para que se considere exitosa. Sin embargo, el folleto aprobado por la CNMV deja la puerta abierta a que BBVA pueda rebajar ese umbral al 30%. ¿Qué ocurriría en ese escenario?
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BBVA podría hacerse con una participación de control relevante sin llegar a la mayoría absoluta.
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Según la Ley de OPAs española, si BBVA logra entre un 30% y un 50% del capital, estará obligada a lanzar una segunda oferta en metálico por el resto de las acciones.
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Esa segunda oferta debería realizarse en el plazo de un mes y no podría ser inferior a la actual. Lo más probable es que el precio fuera superior, ya que se calcularía en función de un “precio equitativo”, que tendría en cuenta la media de cotización de los últimos doce meses.
Para los accionistas, este escenario abriría la posibilidad de obtener una prima adicional si deciden esperar.
Qué ocurre si no se acude
Rechazar la oferta también es una opción. En ese caso, el accionista seguiría con sus títulos de Sabadell, pero las implicaciones varían según el grado de éxito de la OPA:
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Si BBVA supera el 90% de los derechos de voto: se activará el mecanismo de squeeze out o venta forzosa. Todos los minoritarios serán obligados a vender en las mismas condiciones de la OPA.
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Si BBVA obtiene entre el 50% y el 90%: pasará a controlar Sabadell, pero este seguirá cotizando en bolsa. Los minoritarios mantendrán sus acciones, aunque con menor poder de influencia y con el riesgo de menor liquidez en el futuro.
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Si BBVA no alcanza el 50% (y no rebaja al 30%): la OPA se considerará fallida. Sabadell seguirá su camino en solitario, probablemente reforzado en bolsa gracias a la revalorización obtenida desde el anuncio de la operación.
La factura fiscal
La dimensión fiscal es clave en la decisión. Según el folleto de la OPA, la operación no se acoge al régimen especial de fusiones, por lo que las plusvalías obtenidas tributan íntegramente en el IRPF en la base del ahorro (entre el 19% y el 28%). Esto significa que el canje se considera una transmisión real, tanto por la parte en acciones como por la parte en efectivo.
Para muchos minoritarios, que compraron Sabadell a precios muy bajos (0,74 euros por acción hace tres años), las ganancias son sustanciales. Por tanto, acudir a la OPA implica no solo decidir si el canje es atractivo, sino también calcular el impacto fiscal inmediato.
Otros factores estratégicos
Más allá de la ecuación financiera y fiscal, hay elementos estratégicos a considerar:
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El Gobierno ha puesto condiciones que retrasarán cualquier fusión operativa entre BBVA y Sabadell al menos tres años, ampliables a cinco. Esto limita las sinergias inmediatas.
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Sabadell tiene en cartera alternativas estratégicas, como un posible dividendo extraordinario de 0,5 euros por acción ligado a la venta de su filial británica TSB. Esta baza refuerza la posición de quienes defienden mantenerse independientes.
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El mercado europeo vive un momento de consolidación bancaria, con fusiones transfronterizas en el horizonte. Una Sabadell independiente podría convertirse en objetivo de otro gran actor internacional.
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