Consejos y nuevos retos del gobierno corporativo. ¿Están preparados?

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Mario Lara, Director de Esade Madrid y del Center for Corporate Governance de Esade

Hace unas semanas leía en el Financial Times un artículo firmado por Pilita Clark que aseguraba que había mucho desconocimiento sobre el tema del clima en los consejos de administración y mencionaba la escasez de consejeros con experiencia en cambio climático. Pero quizás, sería más propio hacernos esta misma pregunta también respecto de otros ámbitos, que, como el clima, tienen elevada relevancia en la agenda de los consejos hoy, especialmente después del impacto de la pandemia. Me refiero a nuevos ámbitos como la digitalización por la disrupción generada en las cadenas de valor de numerosos sectores: el aprovisionamiento y la logística por la ruptura de las cadenas de suministros; la gestión de personas (salud e higiene incluido) y el talento ante la necesidad de disponer de profesionales actualizados en las nuevas áreas clave de negocio y experiencia requeridos; la tecnología por la necesidad de disponer de infraestructuras y medios que soportaran la posibilidad de migrar las operaciones (o buena parte de ellas) a entornos virtuales; el marketing y la gestión de clientes por la desconexión con segmentos relevantes de nuestros clientes (y empleados) y la necesidad de búsqueda de nuevos modelos de relación con estos colectivo. Por no hablar de los riesgos relacionados con la tecnología y la ciberseguridad, entre otros.

O por qué no hacernos la pregunta respecto al conjunto de competencias que nuestro consejo necesita idealmente para verdaderamente ejercer el rol que se espera que cubra: tener capacidad para adoptar las decisiones más relevantes sobre la vida de la compañía, relacionadas con su estrategia, su gestión de riesgos, sus estados financieros, sobre su financiación o la política de contratación y remuneración de sus consejeros y altos directivos, y así sucesivamente sobre las diferentes ámbitos de decisión que la Ley de Sociedades de Capital sitúa en la mesa del consejo de administración.

He querido diferenciar las áreas de competencia más novedosas (que nos hacen cuestionarnos si tenemos consejeros competentes y actualizados) que afloran fruto de las nuevas exigencias que se incorporan a las agendas de los consejos versus las áreas tradicionales, que habitualmente se han cubierto por las empresas incorporando a sus consejos perfiles “generalistas” de carácter más sectorial, de dirección general o financieros principalmente, y quizás algún buen jurista por la relevancia que, desde hace años, tiene el cumplimiento regulatorio.

La Covid-19 ha tensionado las costuras de los consejos y ha puesto de manifiesto, más que nunca, la necesidad de disponer en estos órganos de otro tipo de competencias. Los consejos han visto que necesitan tener criterio propio ante las respuestas que han tenido que dar a situaciones “límites” a las que muchas empresas se han visto expuestas. Quizá hasta ahora no les habían llegado de forma habitual y generalizada, ni tampoco con el impacto ni con la urgencia de abordarlas que han experimentado estos meses de atrás.

En poco tiempo, muchos de estos temas han pasado de estar en los “pasillos” y “cafés” de antes o después de las reuniones de los consejos a ser parte relevante de las decisiones que los gestores proponían a sus consejos para reaccionar a la crisis planteada por la pandemia. En muchas reuniones de consejos se habrán mirado unos a otras buscando a quien sí sabía y tenía criterio de estos temas.

En estos meses he asistido a numerosos debates en foros en los que he participado, y me han preguntado si en mi consejo necesito experiencia en cada uno de estos ámbitos. Y no es una respuesta fácil, pues sea la que se pudiera dar es cuestionable; pero, en todo caso, debiera de partir de un análisis previo que tuviera identificado el “gap” de competencias del consejo (en función de su estrategia) para cubrir en futuras incorporaciones de consejeros.

Las tendencias que observábamos en los últimos años, y que la Covid-19 ha acelerado, nos aconsejan que, adicionalmente a los habituales perfiles generalistas antes comentados, deberíamos considerar en nuestro consejo disponer de al menos un perfil que nos permita entender mejor el impacto de la digitalización en la cadena de valor de nuestro sector y en nuestro modelo de negocio en particular. Este perfil debe ser sensible al impacto que tienen en nuestro balance y cuenta de resultados los riesgos no financieros (sociales y medioambientales) que, por materialidad y probabilidad, más nos pueden afectar. Por resumirlo en dos palabras: digitalización y sostenibilidad. El resto lo podemos cubrir bien, vía consejos asesores y acceso a asesores de máximo nivel. Y, por favor, no olviden reservar algo de su presupuesto a formación y actualización de su consejo; es más barato que un consejo ineficiente por tamaño o inadecuado por carencia de algunos conocimientos. Sus consejeros y accionistas lo agradecerán.